大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議公告
2015-06-27
證券代碼：600611證券簡稱：大眾交通編號：臨2015-017
900903大眾B股
大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司
第八屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司于2015年6月25日上午以通訊表決方式召開公司第八屆董事會第三次會議，應(yīng)參加會議的董事為6名，實(shí)到6名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。除關(guān)聯(lián)董事楊國平回避表決外，全體非關(guān)聯(lián)董事一致同意作出如下決議：
審議并通過了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的議案》（具體見“公司關(guān)聯(lián)交易公告”）。
同意：5票反對：0票棄權(quán)：0票
特此公告
大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司
2015年6月27日
證券代碼：600611證券簡稱：大眾交通編號：臨2015-018
900903大眾B股
大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
釋義：
除非另有說明，以下簡稱在本議案中含義如下：
南京中北：南京中北（集團(tuán)）股份有限公司
南京小貸：南京市棲霞區(qū)中北農(nóng)村小額貸款有限公司
一、重要提示：
1、交易風(fēng)險(xiǎn)：本次交易尚需獲得貸款銀行的審核批準(zhǔn)。
2、至本次關(guān)聯(lián)交易止：本公司過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過交易以及與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)南京市棲霞區(qū)發(fā)改局出具的《南京市小額貸款公司有關(guān)事項(xiàng)備案表》，南京小貸一屆五次股東會決定實(shí)施股東特別借款。根據(jù)投資比例，本公司委托貸款給南京小貸總額350萬元。
本公司擬于2015年6月30日前與南京小貸簽署《委托貸款合同》，本公司委托貸款給南京小貸350萬元，期限1年，年利率7.65%。
鑒于本公司董事長楊國平兼任南京中北和南京小貸董事，南京中北持有南京小貸49%股份，根據(jù)《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易尚需獲得貸款銀行的審核批準(zhǔn)。
三、關(guān)聯(lián)方介紹
1、南京市棲霞區(qū)中北農(nóng)村小額貸款有限公司
注冊地：南京市棲霞區(qū)邁皋橋創(chuàng)業(yè)園科技研發(fā)基地
注冊資本：1.5億元
公司類型：有限公司
法定代表人：潘明
經(jīng)營范圍：面向“三農(nóng)”發(fā)放貸款、提供融資擔(dān)保、開展金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)代理以及經(jīng)過監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
主要股東情況：
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2、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額：17894.68萬元資產(chǎn)凈額：10435.95萬元營業(yè)收入：1802.80萬元凈利潤：1155.18萬元。
3、關(guān)聯(lián)方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面都是獨(dú)立的。
4、至本次關(guān)聯(lián)交易止：本公司過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過交易以及與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、交易名稱：委托貸款
2、委托貸款合同的主要內(nèi)容
1）、金額：本公司委托上海銀行貸款人民幣350萬元。
2）、出資安排：以人民幣現(xiàn)金的方式支付。
3）、貸款利率：年利率7.65%。
4）、生效條件：經(jīng)合同各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。
五、進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況
1、南京小貸所處行業(yè)一直為國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展行業(yè)，符合政策導(dǎo)向。公司委托貸款給南京小貸，將幫助南京小貸的業(yè)務(wù)發(fā)展，同時增加公司收入利潤來源。
2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
1、2015年6月25日召開的公司第八屆董事會第三次會議就上述關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議和表決，表決時本公司關(guān)聯(lián)董事楊國平先生按規(guī)定予以回避，其余5名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。公司3名獨(dú)立董事邵國有、倪建達(dá)、張維賓出具了事前認(rèn)可的聲明表示同意，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、獨(dú)立董事的意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明:
（1）本公司委托貸款給南京小貸，將幫助南京小貸的業(yè)務(wù)發(fā)展，同時增加公司收入利潤來源。故此項(xiàng)交易是必要的。
（2）此次投資嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。
（3）董事會嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。
（4）我們同意將此事項(xiàng)提交公司第八屆董事會第三次會議審議。
（二）獨(dú)立董事意見
(1)本次董事會之前，公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)交易文件，獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次方案切實(shí)可行，同意將有關(guān)議案提交董事會討論、表決。
(2)本公司委托貸款給南京小貸構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（3）本次關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行。我們認(rèn)為此次投資嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。
七、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
2、獨(dú)立董事意見
特此公告
大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司
2015年6月27日
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