河南中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書
2015-07-11
消息股匯總：7月10日盤前提示十只股全部漲停
滬深Level2十檔行情掌握主力動(dòng)向
搶反彈快解套漲停先鋒一鍵監(jiān)控
本募集說(shuō)明書僅供擬認(rèn)購(gòu)的合格投資者使用，不得利用本募集說(shuō)明書及申購(gòu)從事內(nèi)幕交易或操縱證券市場(chǎng)
聲明
本募集說(shuō)明書依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號(hào)-發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況編制。
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書及其概覽不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證募集說(shuō)明書及其概覽中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]對(duì)本次證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)上市公司所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明其對(duì)本次優(yōu)先股的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
重大事項(xiàng)提示
一、本次發(fā)行的優(yōu)先股為符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定要求的優(yōu)先股，優(yōu)先股的股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。優(yōu)先股股東存在如下風(fēng)險(xiǎn)：
（一）母公司報(bào)表、合并報(bào)表口徑的未分配利潤(rùn)存在差異，屆時(shí)優(yōu)先股股東存在無(wú)法及時(shí)獲得固定股息和參與剩余利潤(rùn)分配的風(fēng)險(xiǎn)
鑒于中原高速母公司報(bào)表、合并報(bào)表口徑的未分配利潤(rùn)存在差異，具體如下表所示：
單位：萬(wàn)元
財(cái)務(wù)指標(biāo)
2015年1-3月
2014年
2013年
2012年
合并報(bào)表的未分配利潤(rùn)
284,715.87
264,279.23
193,383.41
178,904.68
母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的未分配利潤(rùn)
209,717.63
194,214.99
154,576.19
154,486.53
合并報(bào)表的未分配利潤(rùn)-母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的未分配利潤(rùn)
74,998.24
70,064.24
38,807.22
24,418.15
造成母公司單體報(bào)表和合并報(bào)表未分配利潤(rùn)差異的原因主要由于中原高速的對(duì)外投資公司實(shí)現(xiàn)盈利但并未進(jìn)行分紅所導(dǎo)致。雖然中原高速自上市之日起持續(xù)盈利，累計(jì)未分配利潤(rùn)充足。
但為了應(yīng)對(duì)該差異事項(xiàng)可能造成的影響，發(fā)行人采取了如下措施：
1、發(fā)行人出具提前安排現(xiàn)金分紅的承諾
發(fā)行人在募集說(shuō)明書“第六節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析”之“三、發(fā)行人財(cái)務(wù)分析”之“（四）最近三年現(xiàn)金分紅情況”中作出如下承諾：“在擬實(shí)施利潤(rùn)分配前，公司將提前做好下屬重要子公司對(duì)母公司利潤(rùn)分配的準(zhǔn)備工作，避免出現(xiàn)因母公司報(bào)表與合并報(bào)表利潤(rùn)差異過(guò)大而無(wú)法滿足現(xiàn)金分紅需求的情況?！?br />
2、發(fā)行人子公司修訂各自的《公司章程》，落實(shí)強(qiáng)制現(xiàn)金分紅條款
發(fā)行人的全資及控股子公司已經(jīng)召開董事會(huì)、股東會(huì)，完成對(duì)全資及控股子公司《公司章程》的修訂，增加了每個(gè)年度以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)的強(qiáng)制性條款，將“公司每個(gè)年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)原則上應(yīng)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤(rùn)的30%”的強(qiáng)制現(xiàn)金分紅原則貫徹至子公司的層面，從制度上保障子公司對(duì)母公司的現(xiàn)金分紅，從而保證對(duì)優(yōu)先股股東股息的正常支付。
（二）會(huì)計(jì)估計(jì)變更導(dǎo)致公司未來(lái)凈利潤(rùn)存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)
公司于2013年10月1日起按照新的預(yù)計(jì)車流量進(jìn)行折舊或攤銷的計(jì)提，公司最近一年一期的折舊或攤銷變更前后對(duì)稅前凈利潤(rùn)有較大影響，具體數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
變更后計(jì)提折舊
（已披露的實(shí)際報(bào)表數(shù)據(jù)）
變更前計(jì)提折舊
（假設(shè)未進(jìn)行會(huì)計(jì)估計(jì)變更）
稅前凈利潤(rùn)影響數(shù)
2013年
2014年1-9月
小計(jì)
2013年
2014年1-9月
小計(jì)
2013年
2014年
小計(jì)
鄭漯路
26,337.12
12,302.49
38,639.61
30,106.40
21,995.94
52,102.34
3,769.28
9,693.45
13,462.73
漯駐路
4,574.94
2,103.85
6,678.79
5,313.75
3,839.22
9,152.97
738.81
1,735.37
2,474.18
鄭堯路
13,385.86
9,567.19
22,953.05
14,071.40
11,661.19
25,732.59
685.54
2,094.00
2,779.54
鄭新黃河大橋
1,686.82
1,449.43
3,136.25
1,716.23
1,540.47
3,256.70
29.41
91.04
120.45
鄭開高速
10,005.53
5,637.13
15,642.66
11,657.51
11,249.97
22,907.48
1,651.98
5,612.84
7,264.82
商丘高速
2,921.18
1,347.89
4,269.07
3,688.22
5,317.18
9,005.40
767.04
3,969.29
4,736.33
濟(jì)祁高速
1,229.04
493.92
1,722.96
1,611.91
1,376.28
2,988.19
382.87
882.36
1,265.23
合計(jì)
60,140.49
32,901.90
93,042.39
68,165.42
56,980.25
125,145.67
8,024.93
24,078.35
32,103.28
本項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更適用未來(lái)適用法，與變更前相比，2013年的營(yíng)業(yè)成本減少8，024.93萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外收入減少21.85萬(wàn)元，所得稅費(fèi)用增加2，000.77萬(wàn)元，2013年度凈利潤(rùn)增加6，002.31萬(wàn)元；2014年的營(yíng)業(yè)成本減少24，078.35萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外收入減少69.92萬(wàn)元，所得稅費(fèi)用增加6，002.11萬(wàn)元，2014年凈利潤(rùn)增加18，006.32萬(wàn)元。
由于國(guó)內(nèi)乘用車數(shù)量增長(zhǎng)迅猛，根據(jù)行業(yè)慣例高速公路經(jīng)營(yíng)公司會(huì)定期（最近三年寧滬高速、粵高速、福建高速等6家上市公司）聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)于剩余期限的車流量數(shù)據(jù)進(jìn)行重新預(yù)測(cè)，并調(diào)整以后年度每單位車流量應(yīng)計(jì)提的折舊額或攤銷額；未來(lái)車流量雖具有不確定性，但公司每三年都會(huì)聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況對(duì)車流總量重新進(jìn)行測(cè)算，如與實(shí)際車流量產(chǎn)生重大差異時(shí)，將重新預(yù)測(cè)總車流量并調(diào)整計(jì)提的折舊額。以上會(huì)計(jì)估計(jì)變更從2013年10月1日?qǐng)?zhí)行，采用未來(lái)適用法，對(duì)2013年及2014年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的影響比例均未超過(guò)50%，也未致使公司的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。
因此，本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更導(dǎo)致未來(lái)收費(fèi)期限內(nèi)的凈利潤(rùn)存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）投資收益不能持續(xù)和獲得現(xiàn)金分紅比例較低導(dǎo)致優(yōu)先股股東無(wú)法參與剩余利潤(rùn)分配和及時(shí)獲得固定股息的風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人最近三年一期確認(rèn)的來(lái)自聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資收益合計(jì)為94，449.64萬(wàn)元，收到來(lái)自上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)的現(xiàn)金分紅合計(jì)為48，283.53萬(wàn)元。最近一年一期，發(fā)行人確認(rèn)的來(lái)自聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資收益合計(jì)為50，978.59萬(wàn)元，收到來(lái)自上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)的現(xiàn)金分紅合計(jì)為37，347.90萬(wàn)元。最近三年一期，現(xiàn)金分紅占投資收益的比例為51.12%。最近一年一期，現(xiàn)金分紅占投資收益的比例為73.26%。兩者之間的差異較小且絕對(duì)值小，該項(xiàng)差異不會(huì)對(duì)本次優(yōu)先股分紅的票面固定股息和參與剩余利潤(rùn)分配金額的確定構(gòu)成重大影響，但可能對(duì)實(shí)際分紅的現(xiàn)金籌措安排方面造成一定影響。公司將通過(guò)事前做好資金計(jì)劃，提前預(yù)留資金保證優(yōu)先股的票面固定股息和參與剩余利潤(rùn)分配的資金安排。
因此，發(fā)行人存在來(lái)自于聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資收益不能持續(xù)和現(xiàn)金分紅比例較低導(dǎo)致優(yōu)先股股東無(wú)法參與剩余利潤(rùn)分配和及時(shí)獲得固定股息的風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次非公開發(fā)行的優(yōu)先股的種類為固定股息率、不累積、可參與、不設(shè)回售條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股。本次發(fā)行的優(yōu)先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價(jià)發(fā)行。
三、本次發(fā)行優(yōu)先股的固定股息分配及參與當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)分配安排，詳見本募集說(shuō)明書“第四節(jié)本次發(fā)行的優(yōu)先股”之“一、本次優(yōu)先股發(fā)行方案”之“（五）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式”。
四、本次發(fā)行優(yōu)先股的回購(gòu)
本次發(fā)行的優(yōu)先股的回購(gòu)選擇權(quán)為公司所有，即公司擁有贖回權(quán)。本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)置投資者回售條款，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)向公司回售其所持有的優(yōu)先股。
五、本次發(fā)行優(yōu)先股的表決權(quán)限制及表決權(quán)恢復(fù)
除法律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定需由優(yōu)先股股東表決事項(xiàng)外，優(yōu)先股股東沒有請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)的權(quán)利，沒有表決權(quán)。詳見本募集說(shuō)明書“第四節(jié)本次發(fā)行的優(yōu)先股”之“一、本次優(yōu)先股發(fā)行方案”之“（七）表決權(quán)限制”及“（八）表決權(quán)恢復(fù)”。
六、清償順序及清算方法
公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和《公司章程》約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。
七、本次發(fā)行優(yōu)先股的條款，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)》和《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》作為權(quán)益工具核算的要求，在會(huì)計(jì)處理上將全部計(jì)入權(quán)益工具。
八、“第六節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析”之“四、發(fā)行人財(cái)務(wù)分析”之“（四）最近三年現(xiàn)金分紅情況”中對(duì)公司利潤(rùn)分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅情況、未分配利潤(rùn)使用安排情況進(jìn)行了說(shuō)明，請(qǐng)投資者予以關(guān)注。
九、市場(chǎng)波動(dòng)和交易風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行的優(yōu)先股將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所[微博]轉(zhuǎn)讓，優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能受到國(guó)家政治、經(jīng)濟(jì)政策和投資者心理因素以及其他不可預(yù)見因素的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響，股價(jià)的變動(dòng)不完全取決于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。投資者在選擇投資公司優(yōu)先股時(shí)，應(yīng)充分考慮到市場(chǎng)的各種風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通。同時(shí)將采取積極措施，盡可能地保持利潤(rùn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)。
本次采用非公開發(fā)行的方式發(fā)行優(yōu)先股，本次發(fā)行的優(yōu)先股不可以上市交易，擬申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所[微博]轉(zhuǎn)讓，經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不超過(guò)200人，存在轉(zhuǎn)讓受限的風(fēng)險(xiǎn)。
第一節(jié)釋義
發(fā)行人及其下屬公司簡(jiǎn)稱：
中原高速、公司、發(fā)行人
指
河南中原高速公路股份有限公司
秉原投資公司
指
秉原投資控股有限公司
英地置業(yè)
指
河南英地置業(yè)有限公司
駐馬店英地
指
駐馬店英地置業(yè)有限公司
中宇公司
指
河南中宇交通科技發(fā)展有限責(zé)任公司
許昌英地
指
許昌英地置業(yè)有限公司
英地物業(yè)
指
河南英地物業(yè)服務(wù)有限公司
上海秉原
指
上海秉原股權(quán)投資有限公司
發(fā)行人對(duì)外投資的參股公司和合伙企業(yè)簡(jiǎn)稱：
中原信托
指
中原信托有限公司
中石化中原高速公司
指
河南中石化中原高速石油有限責(zé)任公司
新鄉(xiāng)銀行
指
新鄉(xiāng)銀行股份有限公司
高速房地產(chǎn)公司
指
河南高速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
河南省交通科研院
指
河南省交通科學(xué)技術(shù)研究院有限公司
開封商行
指
開封市商業(yè)銀行股份有限公司
中原銀行
指
中原銀行股份有限公司
紅土嘉輝
指
北京紅土嘉輝創(chuàng)業(yè)投資有限公司
秉原秉鴻
指
上海秉原秉鴻股權(quán)投資管理有限公司
秉原秉誠(chéng)
指
上海秉原秉誠(chéng)股權(quán)投資管理有限公司
秉原安
指
上海秉原安股權(quán)投資發(fā)展中心（有限合伙）
秉原吉
指
上海秉原吉股權(quán)投資發(fā)展中心（有限合伙）
秉鴻丞
指
上海秉鴻丞股權(quán)投資發(fā)展中心（有限合伙）
秉原兆
指
上海秉原兆資產(chǎn)管理中心（有限合伙）
發(fā)行人實(shí)際控制人、控股股東以及其他股東方簡(jiǎn)稱：
河南省政府
指
河南省人民政府
河南省國(guó)資委
指
河南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
交通廳、交通運(yùn)輸廳
指
河南省交通運(yùn)輸廳
交通投資集團(tuán)、控股股東
指
河南交通投資集團(tuán)有限公司
華建公司
指
招商局華建公路投資有限公司
高發(fā)公司
指
河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司
華建中心
指
華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心
設(shè)計(jì)院
指
河南省交通規(guī)劃勘察設(shè)計(jì)院
公路港務(wù)局
指
河南公路港務(wù)局
公路港務(wù)局集團(tuán)
指
河南公路港務(wù)局集團(tuán)有限公司
高速實(shí)業(yè)
指
河南省高速公路實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司
其他機(jī)構(gòu)、單位簡(jiǎn)稱：
證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指
中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
指
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
河南證監(jiān)局
指
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河南監(jiān)管局
上交所
指
上海證券交易所
國(guó)信證券、保薦機(jī)構(gòu)、保薦人
指
國(guó)信證券股份有限公司
發(fā)行人律師
指
北京市嘉源律師事務(wù)所
發(fā)行人會(huì)計(jì)師
指
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、上海新世紀(jì)
指
上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司
中原農(nóng)險(xiǎn)
指
中原農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)股份有限公司
一般用語(yǔ)：
《公司法》
指
《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國(guó)證券法》
《募集說(shuō)明書》
指
《河南中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書》
《評(píng)級(jí)報(bào)告》
指
《河南中原高速公路股份有限公司2014年主體信用評(píng)級(jí)報(bào)告》
《公司章程》或章程
指
河南中原高速公路股份有限公司章程
元、萬(wàn)元、億元
指
人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
報(bào)告期、最近三年一期
指
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行
指
中原高速非公開發(fā)行不超過(guò)3,400萬(wàn)股優(yōu)先股股票
與本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)的用語(yǔ)：
固定股息率
指
在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的股息率
不累積優(yōu)先股
指
未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分，不累積到下一計(jì)息年度的優(yōu)先股
可參與優(yōu)先股
指
持有人除可按規(guī)定的股息率優(yōu)先獲得股息外，還可以與普通股股東分享公司的當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)中的剩余利潤(rùn)的優(yōu)先股
可供分配利潤(rùn)
指
可供分配利潤(rùn)指股東權(quán)益表“未分配利潤(rùn)”之“本年年末余額”欄目之?dāng)?shù)額（以母公司報(bào)表和合并報(bào)表中該項(xiàng)目的數(shù)額孰高原則確定），即：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，加年初未分配利潤(rùn)余額，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和一般準(zhǔn)備后的可供分配稅后利潤(rùn)金額。
本次優(yōu)先股支付固定股息部分的基礎(chǔ)來(lái)源于此可供分配利潤(rùn)。
當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于普通股股東的可分配利潤(rùn)
指
公司向普通股股東以現(xiàn)金方式分配當(dāng)年的盈利來(lái)源于此當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于普通股股東的可分配利潤(rùn)。
公司承諾，在擬實(shí)施利潤(rùn)分配前，公司將提前做好下屬子公司對(duì)母公司利潤(rùn)分配的準(zhǔn)備工作，避免出現(xiàn)因母公司報(bào)表與合并報(bào)表利潤(rùn)差異過(guò)大而無(wú)法滿足現(xiàn)金分紅需求的情況。
當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)
指
以合并報(bào)表口徑為基礎(chǔ)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供普通股股東分配的利潤(rùn)在扣除普通股股東按照《公司章程》的規(guī)定獲得當(dāng)年盈利相應(yīng)現(xiàn)金分紅后，剩余的部分即為當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)。即當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)=當(dāng)年合并報(bào)表口徑的歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)-普通股股東15%現(xiàn)金分紅，或者當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)=合并報(bào)表口徑凈利潤(rùn)-少數(shù)股東損益-優(yōu)先股固定股息-普通股股東15%現(xiàn)金分紅。
優(yōu)先股股東和普通股股東可以共同參與當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)50%的分配。
不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股
指
發(fā)行后不允許優(yōu)先股股東將其轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股
第二節(jié)本次發(fā)行概況
本次非公開發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法律、法規(guī)和本公司實(shí)際情況編寫，旨在向投資者提供本次優(yōu)先股發(fā)行的詳細(xì)資料。
本次發(fā)行的優(yōu)先股系根據(jù)本募集說(shuō)明書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行。除本公司董事會(huì)和保薦人（主承銷商）外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本募集說(shuō)明書中列載的信息和對(duì)本募集說(shuō)明書作任何解釋或者說(shuō)明。
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：河南中原高速公路股份有限公司
英文名稱：HENANZHONGYUANEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED
注冊(cè)資本：224，737.18萬(wàn)元
法定代表人：金雷
成立日期：2000年12月28日
注冊(cè)地址：鄭州市鄭東新區(qū)民生路1號(hào)1號(hào)樓第7層、第8層
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：中原高速
股票代碼：600020
董事會(huì)秘書：許亮
經(jīng)營(yíng)范圍：高等級(jí)公路、大型和特大型獨(dú)立橋梁等交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資、經(jīng)營(yíng)管理和維護(hù)；高科技項(xiàng)目投資、開發(fā)；機(jī)械設(shè)備租賃與修理；汽車配件、公路建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）、家具、百貨、土特產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、服裝鞋帽、家用電器的銷售；卷煙、雪茄煙（憑證），飲食、住宿服務(wù)、副食銷售（憑證），音像制品、書刊雜志出租、零售（憑證）（以上范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)；車輛清洗服務(wù)；貨物配送（不含運(yùn)輸）；房屋租賃；加油站設(shè)施、設(shè)備租賃；實(shí)物租賃；高速公路自有產(chǎn)權(quán)廣告牌租賃、服務(wù)區(qū)經(jīng)營(yíng)管理。（以上范圍凡需審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)）。
二、優(yōu)先股發(fā)行批準(zhǔn)情況
2014年9月22日，公司第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行非公開發(fā)行優(yōu)先股條件的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行優(yōu)先股方案的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次優(yōu)先股發(fā)行相關(guān)事宜的議案》等議案，并提交公司2014年第6次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2014年10月15日，河南省國(guó)資委[微博]發(fā)文《省政府國(guó)資委[微博]關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股事宜有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（豫國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2014]32號(hào)），原則同意中原高速本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案。
2014年10月16日，公司2014年第6次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案。
2015年3月17日和2015年4月1日，根據(jù)公司2014年第6次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)對(duì)本次發(fā)行方案的調(diào)整。
根據(jù)上述董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議，中原高速本次非公開發(fā)行優(yōu)先股不超過(guò)3，400萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)34億元，一次發(fā)行。
三、優(yōu)先股發(fā)行核準(zhǔn)情況
本次發(fā)行已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南中原高速公路股份有限公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]897號(hào)）核準(zhǔn)。
四、本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量
本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為固定股息率、不累積、可參與、不設(shè)回售條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股。
本次發(fā)行的優(yōu)先股總數(shù)不超過(guò)3，400萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)34億元。
五、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行將采取向合格投資者非公開發(fā)行的方式，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在批文有效期內(nèi)一次發(fā)行完畢。
本次優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)200名的符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者。本次非公開發(fā)行不向公司原股東優(yōu)先配售。公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)方不參與本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的認(rèn)購(gòu)，亦不通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他方式變相參與本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的認(rèn)購(gòu)。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的優(yōu)先股。
六、票面金額、發(fā)行價(jià)格及存續(xù)期限
本次發(fā)行的優(yōu)先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額發(fā)行。本次發(fā)行的優(yōu)先股無(wú)到期期限。
七、票面股息率及其確定原則
本次發(fā)行的優(yōu)先股采用固定票面股息率，票面股息率通過(guò)詢價(jià)方式確定為5.80%，在存續(xù)期內(nèi)不變。本次優(yōu)先股票面股息率不高于公司本次發(fā)行前最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
八、承銷方式
本次發(fā)行優(yōu)先股采取代銷方式。
九、發(fā)行費(fèi)用概算
本次優(yōu)先股發(fā)行費(fèi)用包括承銷保薦費(fèi)用2，500萬(wàn)元、其他費(fèi)用389萬(wàn)元，合計(jì)2，899萬(wàn)元。
十、本期優(yōu)先股發(fā)行及轉(zhuǎn)讓安排
本期優(yōu)先股發(fā)行的重要日期安排如下表所示：
事項(xiàng)
時(shí)間
發(fā)行日期
2015年6月25日至6月29日
申購(gòu)日期
2015年6月25日
開始轉(zhuǎn)讓日期
詳見后續(xù)本公司關(guān)于本次優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓公告
公司將在本次優(yōu)先股發(fā)行結(jié)束后盡快向上交所[微博]指定交易平臺(tái)申請(qǐng)優(yōu)先股的交易轉(zhuǎn)讓，辦理有關(guān)交易轉(zhuǎn)讓手續(xù)，具體交易轉(zhuǎn)讓起始時(shí)間將另行公告。
十一、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人
（一）發(fā)行人
名稱：河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人：金雷
經(jīng)辦人員：許亮、楊亞子
辦公地址：河南省鄭州市鄭東新區(qū)農(nóng)業(yè)東路100號(hào)
電話：0371-67717696
傳真：0371-87166867
（二）保薦人（主承銷商）
保薦人（主承銷商）：國(guó)信證券股份有限公司
法定代表人：何如
保薦代表人：孟繁龍、周服山
項(xiàng)目協(xié)辦人：張煒
項(xiàng)目經(jīng)辦人：古東璟、金蕾、劉瑛、何藝
辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈
電話：0755-82130833
傳真：0755-82133419
（三）發(fā)行人律師事務(wù)所
名稱：北京市嘉源律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：郭斌
經(jīng)辦律師：黃國(guó)寶、吳俊霞
辦公地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街158號(hào)遠(yuǎn)洋大廈F408
電話：010-66413377
傳真：010-66412855
（四）審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱：致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：徐華
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：熊建益、黃印強(qiáng)、江福源
辦公地址：福建省廈門市珍珠灣軟件園創(chuàng)新大廈A區(qū)12-15樓
電話：0592-2218833
傳真：0592-2217555
（五）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
名稱：上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司
法定代表人：朱榮恩
經(jīng)辦人：錢進(jìn)、王飛
住所：上海市黃浦區(qū)漢口路398號(hào)華盛大廈14層
電話：021-63501349
傳真：021-63500872
（六）收款銀行
開戶銀行：中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
戶名：國(guó)信證券股份有限公司
賬號(hào)：4000029129200448871
聯(lián)系電話：0755-82461390
（七）優(yōu)先股申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓交易所
名稱：上海證券交易所
法定代表人：黃紅元
住所：上海市浦東南路528號(hào)證券大廈
電話：021-68814868
傳真：021-68804868
（八）優(yōu)先股登記機(jī)構(gòu)
名稱：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海浦東新區(qū)陸家嘴東路166號(hào)中國(guó)保險(xiǎn)大廈36樓
電話：021-58708888
傳真：021-58899400
十二、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系
發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。
第三節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素
本次非公開發(fā)行優(yōu)先股，可能直接或間接對(duì)發(fā)行人及原普通股股東產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素如下：
一、本次優(yōu)先股的投資風(fēng)險(xiǎn)
（一）不能足額派息的風(fēng)險(xiǎn)
按照《公司章程》規(guī)定，公司在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金后有可供分配利潤(rùn)的情況下，可以向本次優(yōu)先股股東派發(fā)按照發(fā)行利率計(jì)算的固定股息。其中，可供分配利潤(rùn)指股東權(quán)益表“未分配利潤(rùn)”之“本年年末余額”欄目之?dāng)?shù)額（以母公司報(bào)表和合并報(bào)表中該項(xiàng)目的數(shù)額孰高原則確定）。若公司依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金后可供分配利潤(rùn)為負(fù)，則存在不能足額派息的風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)本次優(yōu)先股發(fā)行完成后每年需支付的固定股息不超過(guò)19，720.00萬(wàn)元。截至2015年3月31日，公司合并報(bào)表口徑的未分配利潤(rùn)為284，715.87萬(wàn)元，為固定股息的支付提供了保障。公司自2003年IPO并上市以來(lái)，尚未發(fā)生過(guò)年度虧損的情形。
（二）表決權(quán)限制的風(fēng)險(xiǎn)
本次所發(fā)行優(yōu)先股，由于優(yōu)先股享有固定股息，優(yōu)先享有公司收益，所以在一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)，所持股份沒有表決權(quán)，請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本募集說(shuō)明書“第四節(jié)本次發(fā)行的優(yōu)先股”之“一、本次優(yōu)先股發(fā)行方案”之“（七）表決權(quán)限制”。
（三）市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和交易風(fēng)險(xiǎn)
優(yōu)先股屬于利率敏感型投資品種。受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況、貨幣政策、財(cái)政政策、國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、發(fā)行人所述高速公路行業(yè)景氣度以及發(fā)行人自身經(jīng)營(yíng)情況等因素的影響，市場(chǎng)利率存在波動(dòng)的可能性。本次優(yōu)先股方案中雖設(shè)計(jì)了參與剩余利潤(rùn)分配的條款保障投資者利益，但優(yōu)先股的固定股息率的存續(xù)期間仍然可能跨越一個(gè)以上的利率波動(dòng)周期，市場(chǎng)利率波動(dòng)可能使本期優(yōu)先股的實(shí)際投資收益具有一定的不確定性。
本次發(fā)行的優(yōu)先股將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所轉(zhuǎn)讓，優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能受到國(guó)家政治、經(jīng)濟(jì)政策和投資者心理因素以及其他不可預(yù)見因素的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響，股價(jià)的變動(dòng)不完全取決于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。投資者在選擇投資公司優(yōu)先股時(shí)，應(yīng)充分考慮到市場(chǎng)的各種風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通。同時(shí)將采取積極措施，盡可能地保持利潤(rùn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)。
本次采用非公開發(fā)行的方式發(fā)行優(yōu)先股，本次發(fā)行的優(yōu)先股不可以上市交易，擬申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所轉(zhuǎn)讓，經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不超過(guò)200人，存在轉(zhuǎn)讓受限的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行的優(yōu)先股的贖回選擇權(quán)為公司所有，即公司擁有贖回權(quán)。本次發(fā)行的優(yōu)先股不設(shè)置投資者回售條款，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)向公司回售其所持有的優(yōu)先股。一旦發(fā)行人行使贖回權(quán)，則優(yōu)先股投資者面臨調(diào)整投資計(jì)劃、無(wú)法按照預(yù)定計(jì)劃安排資金、預(yù)期收益率受到影響等情況，存在一定的回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
（五）優(yōu)先股股東的清償順序風(fēng)險(xiǎn)
公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，優(yōu)先股股東的清償順序列在債權(quán)人之后、普通股股東之前，公司按照股東持有的股份類別及比例進(jìn)行分配，在向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息、《公司章程》約定的清算金額等，剩余財(cái)產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。
（六）評(píng)級(jí)下降的風(fēng)險(xiǎn)
雖然發(fā)行人目前資信狀況良好，經(jīng)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司評(píng)估綜合評(píng)定，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA+。但在本次優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人無(wú)法保證其主體信用等級(jí)在未來(lái)存續(xù)期內(nèi)不會(huì)發(fā)生變化。若資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)整發(fā)行人的主體信用等級(jí)，則可能對(duì)優(yōu)先股股東的利益造成影響。
（七）現(xiàn)有在建工程完工后未達(dá)到預(yù)期導(dǎo)致盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)公司投資建設(shè)多條高速公路，報(bào)告期末公司的在建工程余額較大，截至2015年3月31日，公司在建工程余額為82.49億元。如該等在建工程項(xiàng)目出現(xiàn)未能達(dá)到預(yù)期的建設(shè)目的和盈利狀況的情況，公司將存在因計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備從而對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較大的風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，公司在建工程均正常結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)。在建工程在未來(lái)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)后，因新增項(xiàng)目盈利的釋放需要一定的時(shí)間，而在建工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)將導(dǎo)致當(dāng)期固定資產(chǎn)折舊的增加或無(wú)形資產(chǎn)攤銷的增加，兩者的不匹配將影響公司的盈利水平，進(jìn)而在短期內(nèi)可能會(huì)影響優(yōu)先股投資者參與剩余利潤(rùn)分配部分的收益水平。
二、發(fā)行人及原股東面臨的與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）普通股股東可供分配利潤(rùn)減少的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)，且公司在確保向優(yōu)先股股東完全支付約定的當(dāng)年優(yōu)先股股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。雖然通過(guò)本次優(yōu)先股發(fā)行，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承受能力和盈利能力有望得到進(jìn)一步改善，整體凈利潤(rùn)水平也有望進(jìn)一步提升。但優(yōu)先股股東具有獲得一定水平股息回報(bào)和優(yōu)先分配可供分配利潤(rùn)的權(quán)利，并且優(yōu)先股股東還可與普通股股東共同參與當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)分配，如果前述凈資產(chǎn)規(guī)模提升帶來(lái)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)額不能覆蓋優(yōu)先股的固定股息，將可能減少普通股股東可供分配利潤(rùn)。或者，公司凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)額未能覆蓋優(yōu)先股參與的剩余利潤(rùn)分配，因此，公司普通股股東可能面臨可供分配利潤(rùn)減少的風(fēng)險(xiǎn)。并且，公司在向優(yōu)先股股東完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)，普通股股東可能面臨當(dāng)年無(wú)法進(jìn)行利潤(rùn)分配的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）普通股股東未來(lái)享有留存收益降低的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的方案，優(yōu)先股的投資者除了享有固定股息的收益外，還將與普通股股東共同參與當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的剩余利潤(rùn)50%的分配。相對(duì)于未發(fā)行優(yōu)先股之前，在不考慮其他因素的情況下，本次優(yōu)先股發(fā)行完成后，普通股股東所享有的留存收益將較發(fā)行前有所下降。
（三）普通股股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次優(yōu)先股發(fā)行完成后，如公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，則自股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當(dāng)年不按約定支付優(yōu)先股股息之次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決。
在出現(xiàn)上述表決權(quán)恢復(fù)的情況下，公司普通股股東的表決權(quán)將被攤保按照本次優(yōu)先股34億元的發(fā)行規(guī)模以及目前表決權(quán)恢復(fù)的模擬轉(zhuǎn)股價(jià)格2.62元/股測(cè)算，表決權(quán)恢復(fù)后，公司的表決權(quán)股數(shù)將增加約12.977億股，占所有具有表決權(quán)的股份比例約為36.61%。因此，本次優(yōu)先股發(fā)行后，普通股股東將面臨表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
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