山東高速路橋集團股份有限公司關(guān)于簽訂關(guān)聯(lián)交易系列框架協(xié)議的公告
2015-12-22
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、2012年6月7日，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）簽署了為期三年的《原材料采購框架協(xié)議》、《工程施工服務(wù)框架協(xié)議》及《金融服務(wù)框架協(xié)議》。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，雙方擬續(xù)簽《原材料采購框架協(xié)議》、《工程施工服務(wù)框架協(xié)議》及《金融服務(wù)框架協(xié)議》，期限三年。
2、高速集團為公司控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于2015年12月18日以通訊方式召開了第七屆董事會第二十二次會議，以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于續(xù)簽關(guān)聯(lián)交易系列框架協(xié)議的議案》，關(guān)聯(lián)董事徐春福先生、張偉先生在審議上述關(guān)聯(lián)交易議案時回避了表決。全體獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
4、本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會批準，關(guān)聯(lián)股東將回避在股東大會上對該議案的表決。
5、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：高速集團為本公司控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：山東高速集團有限公司
成立日期：1997年7月2日
住所：濟南市歷下區(qū)龍奧北路8號
法定代表人：孫亮
注冊資金：2,005,641.516萬元
經(jīng)營范圍：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場的建設(shè)、管理、維護、經(jīng)營、開發(fā)、收費；高速公路、橋梁、鐵路沿線的綜合開發(fā)、經(jīng)營；土木工程及通信工程的設(shè)計、咨詢、科研、施工，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建筑材料銷售；機電設(shè)備租賃；廣告業(yè)務(wù)。
高速集團的控股股東為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
最近一年的財務(wù)指標：高速集團2014年末總資產(chǎn)為3,117.27億元，所有者權(quán)益總額為699.58億元；實現(xiàn)營業(yè)總收入435.03億元，實現(xiàn)利潤總額30.03億元。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、《原材料采購框架協(xié)議》
甲方：山東高速集團有限公司
乙方：山東高速路橋集團股份有限公司
（1）甲方向乙方提供的原材料
甲方應(yīng)按照雙方不時約定的數(shù)量向乙方或其下屬企業(yè)提供原材料。原材料應(yīng)按雙方認可的方式提供。乙方可以選擇甲方為其原材料供應(yīng)商，亦可選擇第三方向其提供原材料。如乙方要求甲方提供或促使提供本協(xié)議以外的其他原材料，雙方約定：
甲方應(yīng)盡合理努力，爭取提供所要求的原材料，乙方對此給予合理支持。雙方應(yīng)根據(jù)市場原則互相協(xié)商確定提供此等額外原材料的條款和條件。雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定簽訂具體的書面協(xié)議，該等具體協(xié)議不應(yīng)違反本協(xié)議確定的定價標準。
（2）定價標準
本協(xié)議項下的各項原材料的定價，須按本條的總原則和順序制定：國家有統(tǒng)一收費標準的，執(zhí)行國家統(tǒng)一規(guī)定；國家沒有統(tǒng)一收費標準的，但山東省或濟南市有統(tǒng)一地方規(guī)定的，適用山東省或濟南市的收費標準；既沒有國家統(tǒng)一收費標準的，又無山東省或濟南市的地方規(guī)定的，參照濟南市的市場價格；沒有上述三項標準時，可依提供服務(wù)的實際成本，確定收費標準；全年實際發(fā)生金額由雙方每年年終時確認后并經(jīng)會計師審計的數(shù)額為準。
對某一原材料應(yīng)支付的款項應(yīng)按照本協(xié)議所規(guī)定的可適用于該供應(yīng)的定價標準確定，該定價標準每年應(yīng)在每一會計年度開始的第一季度結(jié)束前予以計算和估計。如有需要就任何事項作出修改，在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方可簽署補充協(xié)議。
某一供應(yīng)的政府定價或指導(dǎo)價是指由有關(guān)政府機構(gòu)頒布或發(fā)出的任何適用法律、法規(guī)、決定命令或方針不時規(guī)定的價格（根據(jù)具體情況而定），該價格會作為對已提供或?qū)⑻峁┑脑牧现Ц兜膹娭菩曰蛑笇?dǎo)性價格。
某一原材料的市場價應(yīng)在按下列順序考慮了下列標準，并進行綜合評審后確定：在中國提供類似原材料的市場價格；一方以前向另一方提供原材料時所收取的價格（如果有的話）；該種供應(yīng)的成本加合理利潤價。
某種原材料的成本應(yīng)為甲方供應(yīng)該原材料時所產(chǎn)生的費用：如甲方須從第三者購買有關(guān)的原材料而須繳付費用，成本應(yīng)包含上述的購買價格以及供應(yīng)方因其向另一方提供有關(guān)的原材料而產(chǎn)生的額外費用。
原材料的對價可一次性或分期支付，付款時間應(yīng)由雙方按照另行簽訂的具體實施協(xié)議確定。涉及乙方與甲方其他下屬上市公司及其子公司的交易時，若甲方已與該等其他上市公司簽署相關(guān)交易的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，則該等具體實施協(xié)議應(yīng)同時視為與該等其他上市公司簽訂的框架協(xié)議的具體實施協(xié)議，并遵守與該等其他上市公司簽訂的框架協(xié)議的約定。
（3）期限和終止
本協(xié)議有效期限為自本協(xié)議生效之日起三年。本協(xié)議可經(jīng)雙方協(xié)商一致而續(xù)訂。
（4）生效
本協(xié)議在以下條件均滿足后生效：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章或法定代表人或授權(quán)代表人簽字；本協(xié)議經(jīng)乙方股東大會審議通過。
2、《工程施工服務(wù)框架協(xié)議》
甲方：山東高速集團有限公司
乙方：山東高速路橋集團股份有限公司
（1）交易總原則
本協(xié)議乙方向甲方所提供的釋義中的工程施工服務(wù)，保證質(zhì)量達到雙方認可的標準。本協(xié)議釋義中的工程施工服務(wù)交易一律依法訂立書面合同，規(guī)范運作，并使其符合乙方上市地的有關(guān)法規(guī)（包括但不限于上市規(guī)則）的規(guī)定。甲乙雙方應(yīng)確保在實施本協(xié)議項下的工程施工服務(wù)時，遵守本協(xié)議的約定，并簽訂具體的執(zhí)行合同。甲方將充分尊重乙方下屬企業(yè)各自的工程施工服務(wù)管理辦法，確保不利用作為乙方控股股東的身份干涉乙方下屬企業(yè)的工程施工服務(wù)。
（2）工程施工服務(wù)
乙方應(yīng)按照雙方不時約定的數(shù)量向甲方或其下屬企業(yè)提供釋義中載明的工程施工服務(wù)。工程施工服務(wù)應(yīng)按雙方認可的方式提供。如甲方要求乙方供應(yīng)或促使供應(yīng)本協(xié)議以外的其他服務(wù)或商品，雙方約定：乙方應(yīng)盡合理努力，爭取提供所要求的服務(wù)，甲方對此給予合理支持。雙方應(yīng)根據(jù)市場原則互相協(xié)商確定提供此等額外服務(wù)的條款和條件。雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定簽訂具體的書面協(xié)議，該等具體協(xié)議不應(yīng)違反本協(xié)議確定的定價標準。
（3）定價標準
本協(xié)議項下的各項服務(wù)的定價，須按本條的總原則和順序制定：凡政府有定價或指導(dǎo)價的，參照政府定價或指導(dǎo)價確定；凡沒有政府定價或指導(dǎo)價，但已有市場價的，參照市場價定價；沒有政府定價及市場價的，參照成本加合理利潤定價；全年實際發(fā)生金額由雙方每年年終時確認后并經(jīng)會計師審計的數(shù)額為準。
對某一服務(wù)應(yīng)支付的款項應(yīng)按照本協(xié)議所規(guī)定的可適用于該采購的定價標準確定，該定價標準每年應(yīng)在每一會計年度開始的第一季度結(jié)束前予以計算和估計。如有需要就任何事項作出修改，在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方可簽署補充協(xié)議。
某一采購的政府定價或指導(dǎo)價是指由有關(guān)政府機構(gòu)頒布或發(fā)出的任何適用法律、法規(guī)、決定命令或方針不時規(guī)定的價格（根據(jù)具體情況而定），該價格會作為對已提供或?qū)⑻峁┑姆?wù)支付的強制性或指導(dǎo)性價格。
某一服務(wù)的市場價應(yīng)在按下列順序考慮了下列標準，并進行綜合評審后確定：在中國提供類似服務(wù)的市場價格（或當提供類似服務(wù)的第三方不止一個時，這些第三方所收取的價格的平均數(shù)）；乙方以前向甲方提供服務(wù)時所收取的價格（如有）；乙方銷售該種商品或服務(wù)的成本加合理利潤價。
某服務(wù)的成本應(yīng)為乙方提供該服務(wù)時已產(chǎn)生的費用：如乙方須從第三者購買有關(guān)的商品或者服務(wù)而須繳付費用，成本應(yīng)包含上述的購買價格以及乙方因其向甲方提供有關(guān)的服務(wù)而產(chǎn)生的額外費用。
服務(wù)的對價可一次性或分期支付，付款時間應(yīng)由雙方按照另行簽訂的具體協(xié)議確定。
（4）期限和終止
本協(xié)議有效期限為自本協(xié)議生效之日起三年。本協(xié)議可經(jīng)雙方協(xié)商一致而續(xù)訂。
（5）生效
本協(xié)議在以下條件均滿足后生效：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章或法定代表人或授權(quán)代表人簽字；本協(xié)議經(jīng)乙方股東大會審議通過。
3、《金融服務(wù)框架協(xié)議》
甲方：山東高速集團有限公司
乙方：山東高速路橋集團股份有限公司
（1）服務(wù)范圍
甲方通過有合格資質(zhì)的金融機構(gòu)在本協(xié)議項下向乙方及其下屬企業(yè)提供的服務(wù)范圍包括金融機構(gòu)基于行業(yè)監(jiān)管部門不時核準其可以從事的業(yè)務(wù)而可得向乙方及其下屬企業(yè)提供的金融服務(wù)，包括但不限于存款、貸款、同城結(jié)算、異地匯劃、委托收款、票據(jù)代保管、商業(yè)匯票等金融業(yè)務(wù)服務(wù)。乙方及下屬企業(yè)可以由甲方通過合格資質(zhì)的金融機構(gòu)提供前述服務(wù)，并在相應(yīng)金融機構(gòu)開立帳戶并依乙方及金融機構(gòu)相關(guān)規(guī)定從事業(yè)務(wù)。乙方應(yīng)采取措施確保其下屬企業(yè)在接受甲方通過合格資質(zhì)的金融機構(gòu)提供金融服務(wù)時遵守本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。
（2）定價原則
甲方通過合格資質(zhì)的金融機構(gòu)提供金融服務(wù)在本協(xié)議項下向乙方及其下屬企業(yè)提供的各項服務(wù)的定價應(yīng)按照銀行金融機構(gòu)提供金融服務(wù)的相關(guān)標準收取費用。
（3）期限和終止
除中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所以及行業(yè)監(jiān)管部門及其法律、法規(guī)和規(guī)則有不同要求之外，本協(xié)議的有效期限為自本協(xié)議生效之日起三年。
（4）生效
本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章或法定代表人或授權(quán)代表人簽字；本協(xié)議經(jīng)乙方股東大會審議通過。
四、交易目的與影響
上述關(guān)聯(lián)交易系公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，對公司發(fā)展具有積極意義，有利于本公司全體股東的利益。
五、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總額
根據(jù)2015年5月18日公司2014年度股東大會審議通過的《關(guān)于預(yù)計2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計2015年公司與關(guān)聯(lián)法人高速集團關(guān)聯(lián)交易額約為68億元。2015年1-9月份累計發(fā)生額約為21億元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表下述獨立意見：
公司擬與高速集團簽訂關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的內(nèi)容、形式以及審議與決策程序符合《公司法》、《合同法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本次關(guān)聯(lián)交易回避表決。關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的續(xù)簽是因公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要而為，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行，定價原則公允客觀，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
七、備查文件
1、第七屆董事會第二十二次會議決議。
2、獨立董事關(guān)于公司簽訂關(guān)聯(lián)交易系列框架協(xié)議的獨立意見。
3、《原材料采購框架協(xié)議》。
4、《工程施工服務(wù)框架協(xié)議》。
5、《金融服務(wù)框架協(xié)議》。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司
董事會
2015年12月21日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)責(zé)任編輯：黃歡_NN1650
