深圳高速公路股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂合同的公告
2016-01-04
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●2015年12月30日，本公司與寶通公司于深圳簽訂了委托管理合同。根據(jù)委托管理合同，寶通公司將其持有的龍大公司89.93%股權(quán)委托予本公司代為管理，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理費(fèi)用為每年人民幣1,800萬(wàn)元。
●寶通公司為間接持有本公司50.889%股權(quán)的深圳國(guó)際的全資子公司，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易但未達(dá)到披露的標(biāo)準(zhǔn)。本公司于2015年12月30日召開第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)受托管理龍大公司股權(quán)的議案》。詳情請(qǐng)參見本公司日期為2015年12月30日的《第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》。
●至本次交易為止，本公司不存在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到人民幣3,000萬(wàn)元以上且占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的情形。
釋義：
■
2015年12月30日，本公司與寶通公司（間接持有本公司50.889%股權(quán)的深圳國(guó)際的全資子公司）于深圳簽訂了委托管理合同。根據(jù)委托管理合同，寶通公司將其持有的龍大公司89.93%股權(quán)繼續(xù)委托予本公司代為管理，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理費(fèi)用為每年人民幣1,800萬(wàn)元。
一、委托管理合同的主要內(nèi)容
1、合同日期：2015年12月30日。
2、合同主體：本公司、寶通公司。
3、合同期限：由2016年1月1日起至2018年12月31日止。
4、本公司根據(jù)委托管理合同負(fù)責(zé)的工作主要包括（但不限于）：
(1)按照寶通公司的授權(quán)及龍大公司章程規(guī)定，受托行使對(duì)龍大公司的管理權(quán)利，保證龍大公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作；
(2)對(duì)龍大公司的章程的修改、會(huì)計(jì)政策的調(diào)整、財(cái)務(wù)預(yù)算的制訂和除日常經(jīng)營(yíng)管理方面開支外的重大支出及資金調(diào)度等重要事項(xiàng)向?qū)毻ü咎岢鰧徍艘庖?，但上述事?xiàng)及利潤(rùn)分配方案的權(quán)利由寶通公司按照龍大公司的章程的規(guī)定自行行使；
(3)按照寶通公司的授權(quán)及龍大公司章程規(guī)定，提名或推薦龍大公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)召集龍大公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并行使有關(guān)權(quán)利；
(4)加強(qiáng)對(duì)龍大高速的日常經(jīng)營(yíng)管理，保障龍大高速的收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、維修等工作的正常、有序進(jìn)行，以及嚴(yán)格控制并努力降低龍大公司的各項(xiàng)成本費(fèi)用；
(5)處理龍大高速已完工程竣工決算等相關(guān)事宜；
(6)按照寶通公司決定的收益分配方式及時(shí)間，積極促成龍大公司的利潤(rùn)分配，及按照寶通公司的指示，積極促成龍大公司的合理安排資金。
根據(jù)委托管理合同，本公司對(duì)龍大公司的管理行為應(yīng)接受寶通公司的監(jiān)督和檢查，以及接受寶通公司的合理建議與要求。
委托管理合同期限內(nèi)，龍大公司的經(jīng)營(yíng)成本與支出、收入與利益、盈虧風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)債務(wù)和法律責(zé)任由龍大公司自行享有或承擔(dān)。
5、委托管理費(fèi)用：
根據(jù)委托管理合同，委托管理費(fèi)用以年度計(jì)算，每年為人民幣1,800萬(wàn)元，由寶通公司以現(xiàn)金方式分期支付給本公司。寶通公司于每年六月三十日及十二月三十一日或以前分別支付委托管理費(fèi)用各人民幣900萬(wàn)元。上述委托管理費(fèi)用乃根據(jù)本公司收費(fèi)公路經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，由合同雙方基于公平原則協(xié)商達(dá)成。
二、本次交易的原因及影響
寶通公司唯一的投資是龍大公司89.93%股權(quán)，而龍大公司的主要業(yè)務(wù)為龍大（深圳龍華—東莞大嶺山）高速公路（雙向六車道，全長(zhǎng)約28公里）的收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、路產(chǎn)路權(quán)管理及資源開發(fā)。收費(fèi)公路經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)屬于本公司的一般及正常業(yè)務(wù)范圍。本公司藉本次交易可充分發(fā)揮其在收費(fèi)公路經(jīng)營(yíng)管理領(lǐng)域所積累的十余年的相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)，輸出管理經(jīng)驗(yàn)，獲得合理的收入和回報(bào)。
本公司董事認(rèn)為，簽訂委托管理合同與本公司從事收費(fèi)公路和道路的投資、建設(shè)及營(yíng)運(yùn)管理的整體策略是一致的，進(jìn)行本次交易將會(huì)鞏固及提高本公司在上述核心業(yè)務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，并為本公司貢獻(xiàn)盈利。
委托管理合同的條款經(jīng)公平協(xié)商后，按一般商務(wù)條款訂立。本公司董事（包括獨(dú)立董事）認(rèn)為，委托管理合同的條款屬公平合理，本次交易符合本公司及股東的整體利益。
三、本次交易的審議情況
本公司于2015年12月30日召開第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)受托管理龍大公司股權(quán)的議案》。在對(duì)該項(xiàng)議案進(jìn)行表決時(shí)，在深圳國(guó)際集團(tuán)（不包括本公司）任職的董事胡偉、李景奇、趙俊榮及謝日康均已回避表決，有關(guān)議案獲得其他8名董事（包括4名獨(dú)立董事）的一致通過(guò)。詳情請(qǐng)參見本公司日期為2015年12月30日的《第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司
董事會(huì)
2015年12月31日
本文來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)責(zé)任編輯：黃歡_NN1650
