中國鐵建公告稱，香港聯(lián)交所已同意按聯(lián)交所證券上市規(guī)則第15項應(yīng)用指引進行建議分拆。而接下來，中國鐵建的分拆上市還需公司股東大會批準，亦須待（其中包括）中國證監(jiān)會及上交所批準后，方可作實。

　　分拆鐵建重工并于上交所科創(chuàng)板上市之最新進展

　　有關(guān)建議分拆的批準

　　中國鐵建已申請及香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）已同意中國鐵建可按聯(lián)交所證券上市規(guī)則（「上市規(guī)則」）第15項應(yīng)用指引進行建議分拆。

　　鐵建重工擬將發(fā)行新股份并于上交所科創(chuàng)板上市。建議分拆將導(dǎo)致中國鐵建在鐵建重工的權(quán)益有所減少，而倘落實，則建議分拆將構(gòu)成視作出售中國鐵建在鐵建重工的權(quán)益，以及可能構(gòu)成上市規(guī)則第14章項下的一項中國鐵建須予公布交易。在此情況下，中國鐵建將遵守上市規(guī)則第14章項下的有關(guān)規(guī)定。此外，建議分拆須待中國鐵建股東大會批準，亦須待（其中包括）中國證監(jiān)會及上交所批準后，方可作實。

　　有關(guān)保證配額的豁免

　　上市規(guī)則第15項應(yīng)用指引第3(f)段要求上市公司進行分拆時兼顧現(xiàn)有股東的利益向彼等提供分拆實體股份之保證配額，方式可以是分配分拆實體之現(xiàn)有股份，或是在發(fā)售分拆實體之現(xiàn)有股份或新股份中享有優(yōu)先申請認購。然而，鐵建重工的中國律師告知，根據(jù)相關(guān)中國法律法規(guī)，以下各方（統(tǒng)稱為「合格投資者」）可以開立A股賬戶并投資A股上市公司的股票：(i)中國公民；(ii)在中國境內(nèi)工作生活的香港、臺灣及澳門居民；(iii)具有中國法人資格的投資者和其他特殊機構(gòu)，如證券公司、保險公司、證券投資基金、社?；鸬龋?iv)經(jīng)中國證監(jiān)會批準的合格境外投資者（即QFII）或(v)中國商務(wù)部批準或辦理備案的外國戰(zhàn)略投資者。就中國鐵建的現(xiàn)有股東中的合格投資者而言，目前不存在鐵建重工直接向中國鐵建股東分派股份的法規(guī)依據(jù)和操作規(guī)則。此外，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，任何主體公開發(fā)行股票，除特殊情況（即應(yīng)當(dāng)安排不低于當(dāng)次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的50%優(yōu)先向公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金配售）外，不得向任何特定人士優(yōu)先分配股份，以使所有投資者獲公平對待。鑒于上述中國法律方面的障礙，中國鐵建就建議分拆遵守上市規(guī)則第15項應(yīng)用指引第3(f)段屬不切實可行。此外，中國鐵建預(yù)期有關(guān)于建議分拆的最高適用百分比率將低于25%。因此，建議分拆并非重大交易且根據(jù)上市規(guī)則不需要股東批準。因此，中國鐵建已申請且聯(lián)交所已授出豁免嚴格遵守上市規(guī)則第15項應(yīng)用指引第3(f)段規(guī)定。

　　建議分拆的理由及裨益

　　董事會認為，建議分拆鐵建重工并于科創(chuàng)板上市有助于推進其實現(xiàn)跨越式發(fā)展，做大做強中國鐵建裝備制造板塊，進一步實現(xiàn)中國鐵建業(yè)務(wù)聚焦、提升科技創(chuàng)新能力和專業(yè)化經(jīng)營水平。

　　鐵建重工為中國鐵建下屬從事掘進機裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級產(chǎn)品性能、加強研發(fā)實力與市場競爭力，實現(xiàn)了高度的市場化、專業(yè)化經(jīng)營。因此，建議分拆鐵建重工具有較強的商業(yè)合理性。

　　作為中國鐵建專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與鐵建司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨立性。作為國內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實力，保留并吸引高水平人才，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，有必要分拆鐵建重工到上交所科創(chuàng)板上市，以進一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競爭力，促進中國鐵建可持續(xù)發(fā)展。

　　經(jīng)考慮以上原因，董事會認為，建議分拆及不提供建議分拆的保證配額屬公平合理，且符合中國鐵建股份公司及股東整體利益。