寧滬高速：持續(xù)關(guān)聯(lián)交易-與江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司訂立公路養(yǎng)護(hù)合同
2015-03-30
股票簡(jiǎn)稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號(hào)：臨 2015-011
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
持續(xù)關(guān)聯(lián)交易
與江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司訂立公路養(yǎng)護(hù)合同
重要內(nèi)容提示：
● 該交易無(wú)需提交股東大會(huì)。
● 本公司及 85%附屬公司廣靖錫澄公司與現(xiàn)代路橋公司就滬寧高速公路江蘇段、廣靖高速公路
和錫澄高速公路分別訂立養(yǎng)護(hù)合同。廣靖錫澄公司與本公司分別持有現(xiàn)代路橋公司 7.5%股
權(quán)。
● 由于本公司的控股股東交通控股直接持有現(xiàn)代路橋 40%股權(quán)，根據(jù)香港上市規(guī)則本公司、廣
靖錫澄與現(xiàn)代路橋分別簽訂養(yǎng)護(hù)合同為持續(xù)關(guān)連交易。因兩個(gè)養(yǎng)護(hù)合同最高預(yù)計(jì)養(yǎng)護(hù)費(fèi)不
超過(guò)人民幣 70,000,000 元（約 88,607,595 港元），少于香港上市規(guī)則第 14.07 條規(guī)定適用
百分比率的 5%，故養(yǎng)護(hù)服務(wù)安排是根據(jù)香港上市規(guī)則第十四 A 章的持續(xù)關(guān)連交易及上海交
易所上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)交易，須符合報(bào)告及公告規(guī)定，但無(wú)須獨(dú)立股東批準(zhǔn)。
● 本公司于 2015 年 3 月 27 日召開的第 7 屆 19 次董事會(huì)宣布：本公司及附屬公司廣靖錫澄公
司分別與現(xiàn)代路橋續(xù)簽養(yǎng)護(hù)合同。
● 本次交易關(guān)聯(lián)董事錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生就此決議回避表決。
● 本公司董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為該兩項(xiàng)交易乃是在本公司日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行，交易
價(jià)格公允合理，對(duì)本公司并無(wú)負(fù)面影響，不會(huì)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股
東的利益。
一、日常關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的基本情況
?。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的履行的審議程序
江蘇寧滬高速公路股份有限公司(「本公司」)董事會(huì)宣布于 2015 年 3 月 27 日（1）本公司與
江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司（「現(xiàn)代路橋」）訂立養(yǎng)護(hù)合同(「公司養(yǎng)護(hù)合同」)及（2）江蘇廣靖錫
澄高速公路有限責(zé)任公司(「廣靖錫澄」,本公司擁有 85%的子公司)與現(xiàn)代路橋亦訂立養(yǎng)護(hù)合同(「廣
靖養(yǎng)護(hù)合同」，與公司養(yǎng)護(hù)合同合稱「養(yǎng)護(hù)合同」)。
本公司董事除錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生因是關(guān)聯(lián)董事因而對(duì)此項(xiàng)表決回避表決
外，其余所有董事均對(duì)訂立此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易投了贊成票，并認(rèn)為該交易條款乃屬公平合理，符合股東
整體利益。本公司 4 名獨(dú)立非執(zhí)行董事也對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易投了贊成票。
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本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需經(jīng)其他任何部門批準(zhǔn)。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
人民幣萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易/ 2014 年 2014 年（前 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額
持續(xù)關(guān)連交 關(guān)聯(lián)人 （前次） 次）實(shí)際發(fā)
易類別 預(yù)計(jì)金額 生金額 差異較大的原因
本公司接受 因南京市舉辦青奧會(huì)，G312 國(guó)道路面專心停工；
關(guān)聯(lián)人提供 現(xiàn)代路橋 6000 2666.99 以及滬寧路路面專項(xiàng)考慮大中修方案尚不穩(wěn)定，
的勞務(wù) 故部分工程未實(shí)施
廣靖錫澄公
司接受關(guān)聯(lián) 因大流量下道路確保服務(wù)水準(zhǔn)以及路面大中修方
現(xiàn)代路橋 3750 1578.73
人提供的勞 案尚在研究，故部分工程未實(shí)施
務(wù)
合計(jì) 9750 4245.72
?。ㄈ┍敬稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的預(yù)計(jì)金額和類別
人民幣萬(wàn)元
2015 年初至
關(guān)聯(lián)交易 本次預(yù)計(jì)金額與
占同類業(yè) 披露日與關(guān) 2014 年 占同類
/持續(xù)關(guān) 關(guān)聯(lián)人/ 2015 年 上年實(shí)際發(fā)生金
務(wù)比例 聯(lián)人累計(jì)已 實(shí)際發(fā)生 業(yè)務(wù)比
連交易類 關(guān)連人士 預(yù)計(jì)金額 額差異較大的原
（%） 發(fā)生的交易 金額 例（％）
別 因
金額
本公司接
依據(jù)迎國(guó)檢以及
受關(guān)聯(lián)人
現(xiàn)代路橋 5000 71.43 0 2666.99 62.82 道理橋梁實(shí)際技
提供的勞
術(shù)狀況估計(jì)
務(wù)
廣靖錫澄
依據(jù)迎國(guó)檢以及
公司接受
現(xiàn)代路橋 2000 28.57 0 1578.73 37.18 道理橋梁實(shí)際技
關(guān)聯(lián)人提
術(shù)狀況估計(jì)
供的勞務(wù)
合計(jì) 7000 100 0 4245.72 100
本公司養(yǎng)護(hù)合同 廣靖養(yǎng)護(hù)合同
訂約方 本公司（作為委聘方）；及 廣靖錫澄（作為委聘方）；及
現(xiàn)代路橋（作為受聘承建商） 現(xiàn)代路橋（作為受聘承建商）
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合同期限 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日
二零一五年公路維 滬寧高速公路（江蘇段） 廣靖高速公路
修及養(yǎng)護(hù)服務(wù)標(biāo)的 經(jīng)本公司書面指定路段的維修養(yǎng)護(hù) 錫澄高速公路
工程 經(jīng)廣靖錫澄書面指定路段維修養(yǎng)護(hù)工程
二零一四年 人民幣 5,000 萬(wàn)元 人民幣 2,000 萬(wàn)元
養(yǎng)護(hù)服務(wù)費(fèi)用上限 （約 6,329 萬(wàn)港元） （約 2,532 萬(wàn)港元）
(i)預(yù)付部份款項(xiàng) 在實(shí)施某項(xiàng)工程前一周支付該項(xiàng)工程預(yù)估總價(jià) 40%的預(yù)付款以供訂
購(gòu)養(yǎng)護(hù)服務(wù)所需物料等
(ii)工程款支付 即交付上述 40％預(yù)付款后的余額，當(dāng)月完成的工程款需在次月中
旬支付，累計(jì)支付額不超過(guò)預(yù)估總價(jià) 95%（含預(yù)付款）；全部工程
完工經(jīng)驗(yàn)收合格后，按實(shí)際工程款 95%（含預(yù)付款）結(jié)算；余款在
一年工程質(zhì)量缺陷期滿后支付
* 授予現(xiàn)代路橋的維修及養(yǎng)護(hù)實(shí)際工作量,視相關(guān)道路情況及工作進(jìn)度而定。
** 根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律需以公開招標(biāo)方式授予的工程(工程款達(dá)人民幣 2,000,000 元，
約 2,531,646 港元),現(xiàn)代路橋需投標(biāo)并于中標(biāo)后方可授予工程。對(duì)于公開招標(biāo)的項(xiàng)目按中標(biāo)
價(jià)格，對(duì)其它方式委托的工程，參考獨(dú)立的、有資質(zhì)的造價(jià)咨詢單位審核的當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格厘
定。
* 本公告內(nèi)港幣數(shù)目，按人民幣 79 元=港幣 100 元的匯率計(jì)算，以供參考
二、關(guān)聯(lián)方/關(guān)連人士介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方/關(guān)連人士基本情況
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國(guó)江蘇南京市仙林大道 6 號(hào)
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：錢永祥
注冊(cè)資本：人民幣 503,774.75 萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：江蘇省高速公路及收費(fèi)公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護(hù)及收費(fèi)
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)期末的總資產(chǎn)：人民幣 27,444,863 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)：人民幣 20,936,648 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：人民幣 7,879,076 千元。
（2014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)：人民幣 2,647,289 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
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江蘇廣靖錫澄高速公路有限責(zé)任公司
住所：中國(guó)江蘇南京市仙林大道 6 號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：常青
注冊(cè)資本：人民幣 85,000 萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護(hù)及收費(fèi)
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)期末的總資產(chǎn)：人民幣 3,887,088 千元。
（2014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)：人民幣 3,540,478 千元。
（2014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：人民幣 828,075 千元。
（2014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)：人民幣 483,556 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司
住所：中國(guó)江蘇南京市仙林大道 2 號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：陳祥輝
注冊(cè)資本：人民幣 6,905 萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：路橋項(xiàng)目的工程養(yǎng)護(hù)、大修
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)期末的總資產(chǎn)：人民幣 148,623 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)：人民幣 23,280 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：人民幣 271,715 千元。
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
最近一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)：人民幣 -13,200 千元
?。?014 年度） （根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)）
?。ǘ┡c上市公司的關(guān)聯(lián)/關(guān)連關(guān)系
由于本公司與廣靖錫澄公司分別持有現(xiàn)代路橋公司 7.5%股權(quán)，且本公司控股股東江蘇交通控股
有限公司（「交通控股」）直接持有現(xiàn)代路橋 40%的股權(quán)，根據(jù)上海交易所上市規(guī)則此養(yǎng)護(hù)服務(wù)安排
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是關(guān)聯(lián)交易，須符合報(bào)告及公告規(guī)定，但無(wú)須獨(dú)立股東批準(zhǔn)。且根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券
上市規(guī)則（「香港上市規(guī)則」）第 14A.07 條，現(xiàn)代路橋是本公司關(guān)連人士，此養(yǎng)護(hù)合同項(xiàng)下兩項(xiàng)交
易構(gòu)成持續(xù)關(guān)連交易。因養(yǎng)護(hù)合同的最高預(yù)計(jì)養(yǎng)護(hù)費(fèi)不超過(guò)人民幣 70，000，000 元（約 88,607,595
港元），少于香港上市規(guī)則第 14.07 條規(guī)定適用百分比例（盈利比率除外）的 5%，故養(yǎng)護(hù)服務(wù)安排
是根據(jù)香港上市規(guī)則第十四 A 章的持續(xù)關(guān)連交易，根據(jù)香港上市規(guī)則第 14A.76(2)(a)條符合報(bào)告及
公告規(guī)定，但無(wú)需在股東大會(huì)上獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。養(yǎng)護(hù)合同下的交易亦需符合香港上市規(guī)則第
14A.55 至 14A.59 條年度審閱的規(guī)定。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方/關(guān)連人士的履約能力分析
本公司及廣靖錫澄公司已經(jīng)與現(xiàn)代路橋合作多年，以往雙方所簽署的協(xié)議均得到有效執(zhí)行，未
出現(xiàn)任何問題，我們認(rèn)為本次相關(guān)協(xié)議的簽訂不存在不能履約的風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
經(jīng)本公司書面指定路段的維修養(yǎng)護(hù)工程；經(jīng)廣靖錫澄書面指定路段維修養(yǎng)護(hù)工程。
對(duì)于公開招標(biāo)的項(xiàng)目按中標(biāo)價(jià)格，對(duì)其它方式委托的項(xiàng)目參考獨(dú)立的、有資質(zhì)的造價(jià)咨詢單位
審核后的當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格經(jīng)公平磋商決定，原則為只要價(jià)格不高于相關(guān)工作的市場(chǎng)價(jià), 現(xiàn)代路橋?qū)⒈?br />
授予該指定工作且工程總額不超過(guò)協(xié)議項(xiàng)下 2015 年養(yǎng)護(hù)服務(wù)費(fèi)用上限。養(yǎng)護(hù)服務(wù)費(fèi)用上限乃基于
2015 年預(yù)計(jì)工程而作出，并已考慮 2014 年交易的執(zhí)行情況。本公司將監(jiān)控情況, 確保委托的工程
總額不會(huì)超出有關(guān)上限。養(yǎng)護(hù)服務(wù)費(fèi)用分別以本公司或廣靖錫澄之內(nèi)部資金撥付。
四、關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的目的和對(duì)本公司的影響
本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為建設(shè)及管理江蘇省內(nèi)部份收費(fèi)公路和高速公路，廣靖錫澄主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣靖
高速公路及錫澄高速公路的建設(shè)、管理、經(jīng)營(yíng)養(yǎng)護(hù)及收費(fèi)，現(xiàn)代路橋主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋項(xiàng)目的維修保
養(yǎng)。
自 2003 年成立以來(lái)，現(xiàn)代路橋均一直按大致相約的條款為本公司及廣靖錫澄公司轄下各高速
公路等路橋項(xiàng)目的專項(xiàng)維修及大中修工程提供維修保養(yǎng)服務(wù)。
本次交易為本公司及廣靖錫澄日常業(yè)務(wù)合同，對(duì)本公司并無(wú)負(fù)面影響。
五、獨(dú)立非執(zhí)行董事意見
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為簽署兩份養(yǎng)護(hù)合同符合本公司全體股東利益，兩份養(yǎng)護(hù)合同為在公
司及廣靖錫澄一般及日常業(yè)務(wù)中訂立，且條款均為一般商業(yè)條款，公平合理。
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六、備查文件目錄
下列文件將與正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)在本公司注冊(cè)地址（中國(guó)江蘇南京市仙林大道 6 號(hào)）供股東查閱：
1、董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；及
2、兩份養(yǎng)護(hù)維修合同
3、監(jiān)事會(huì)決議
4、審計(jì)委員會(huì)決議
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會(huì)
二零一五年三月三十日
